1905年，香港中環(huán)。革命志士慘遭暗殺。知悉孫中山(張涵予 飾)即將抵港，清廷遂派遣將軍閻孝國(胡軍 飾)前來剿殺。他收買賭徒沈重陽(甄子丹 飾)作密探。適逢商人李玉堂(王學圻 飾)之子李重光(王柏杰飾)考學慶典，沈重陽見前妻月茹(范冰冰 飾)與幼女已成他人家眷，黯然離去。為護孫，[中國日報]社長陳少白(梁家輝 飾)邀戲班班主(任達華飾)出手，令其慘遭滅門，其女方紅(李宇春 飾)僥幸生還。陳少白被擒，與閻孝國相見，師生決裂。獨子游行好友被擒等變故，使李玉堂投身革命，引得探長史密夫(曾志偉 飾)查封報館。其間，李玉堂幫車夫阿四(謝霆鋒 飾)與戀人阿純(周韻 飾)訂婚。月茹夜會沈重陽，要他棄暗投明。打女方紅、小販王復(fù)明(巴特爾 飾)、乞丐劉郁白(黎明 飾)等人也先后加入護孫行列。一場驚心動魄的全城追殺由此展開…… 本片投資1.5億人民幣，史上首度以 1：1的比例，在上海重鑄了1905年的香港中環(huán)。