電影劇情描述40年代的上海，上海富戶養女白流蘇因嫁了一個敗家仔而不得不離婚，回娘家住又遭兄嫂白眼，只得考慮再嫁經徐太介紹，流蘇認識了剛從英國回來的范柳原，兩人互相傾慕，發展出一段華麗而又凄美的愛情故事；柳原因公去香港，徐大南遷時邀流蘇同行，流蘇與柳原在香港重逢，墜入愛河。風流的柳原并沒有結婚的打算，流蘇不甘妥協回到上海。柳原來電請她來港相聚，為情驅使的流蘇赴港與柳原同居。最后，太平洋戰爭爆發，香港淪陷。在漫天烽火下，柳原去不了英國，兩人遂在報上發了結婚啟事，傾城的香港繁華美夢雖盡碎，卻造就了陷落中的范、白在香港暫過平淡的同居生活。