故事發生在西漢初年，成就一世功業的漢高祖劉邦駕崩，雖然生前平定了韓信、彭越、英布等開國功臣的叛亂，卻無法阻止皇后呂雉(劉雪華 飾)的專權。在這個強勢女人的陰影下，劉氏宗族慘遭屠戮，錦衣衛首領劉宣(趙文卓 飾)被迫充當呂氏鷹犬，對同族親眷痛下殺手。他和兄長劉湘(孫巖 飾)共同喜歡呂后的侄女琴子(高圓圓 飾)，這段復雜的感情無疑成為兄弟倆矛盾的根源。偶然機緣，劉宣結識了名醫淳于意那個調皮頑劣卻純真可愛的女兒緹縈(賈靜雯 飾)，故事又朝著未知的方向發展。 亂世初定，洶涌的權力斗爭中，愛戀的男女隨波逐流……