方世玉(李連杰 飾)、雷婷婷(李嘉欣 飾)、陳家洛(鄭少秋 飾)一行抵達紅花會總舵。紅花會事業蒸蒸日上之余，幫內爭權奪勢的斗爭亦未停息，堂主于鎮海(計春華 飾)因不滿父親傳位陳家洛，幾次三番找人行刺未果，方世玉出面當眾斥責，兩人結下仇怨。 陳家洛命世玉等人搶奪扶桑武士護送的一錦盒，雖有苗翠花(蕭芳芳 飾)出手相助，但任務失敗，期間世玉再次相遇對其芳心暗屬的兩廣總督之女安兒(郭藹明 飾)。為再次搶奪錦盒，方世玉受命接近安兒，卻被兩廣總督算計，危急時刻安兒救得世玉等人性命。世玉辱命，被陳家洛假意廢去武功，錦盒之內的秘密被于鎮海發現，李國邦(元奎 飾)身死，陳家洛被囚，于鎮海坐上總舵主之位。方世玉傷愈歸來，準備不惜代價鏟除紅花會叛徒。