在賭城盜竊案三年之后，重歸于好的丹尼(喬治-克魯尼飾 George Clooney 飾)與泰絲(朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts 飾)二人的閑適生活戛然而止，因為賭場大亨班奈狄(安迪?加西亞 Andy Garcia 飾)突然將丹尼和十名同伙全部找到，并限定他們在兩周內籌錢，連本帶利償還他當年被盜的一億六千萬。羅斯(布拉德?皮特 Brad Pitt 飾)、萊納斯(馬特·達蒙 Matt Damon 飾)等人齊聚，他們因無力償還只得選擇前往歐洲作案。然而丹尼等人的歐洲之行困難重重，法國神偷“夜狐”(文森特·卡索 Vincent Cassel 飾)在暗中作梗，羅斯的前任警探女友伊莎貝(凱瑟琳·澤塔-瓊斯 Catherine Zeta-Jones 飾)則率警方嚴密盯防他們。這次，丹尼的團伙還能順利脫身么？