本片改編自比利時的連環漫畫冊，連環漫畫冊的靈感來源于同名游戲XIII。 在老兵紀念日上發表講話的美國歷史上首位女總統遇刺身亡后的三個月后，一個渾身是傷、衣衫襤褸的男人(斯蒂芬·多爾夫 Stephen Dorff 飾)出現在某森林里。他沒有名字，沒有記憶，沒有過去，面目全非，似乎從不曾來到過這個世界。唯一的線索，就是身上的紋身“XIII”。XIII得到神秘組織的幫助從監獄里死里逃生，遇到似曾相識的戀人，被神秘組織強迫做交易的同時，被另一伙人追殺。而他們的目的，就是藏在XIII手表里的記憶芯片，一切都撲朔迷離。XIII發現自己被卷入一個驚天陰謀，自己也并非真正的XIII，真正的XIII早在刺殺總統后就被滅口，自己是由時任國家安全局副局長的將軍指派的臥底，意在引誘幕后主某的出現......