1930年代，中國武術之都佛山。 這日，武功了得的北方武師金山找(樊少皇 飾)率眾來佛山踢館，各大武館館主皆成他手下敗將之后，他找上習得一身武藝卻為人低調未設館授徒的葉問(甄子丹 飾)。在巡警李釗(林家棟 飾)、好友武癡林(行宇 飾)等鄉鄰的請求及妻子張永成(熊黛林 飾 )的鼓勵下，葉問用詠春拳以柔克剛將金山找制服，確立在佛山的大師傅地位，李釗更私下將他視作師父。之前葉問摯友周清泉(任達華 飾)有心拉他合開紡織廠，但怕與愛妻及愛子分開的他只在資金上將周支持。 幾年之后，侵華日軍將佛山攻占，葉問同幸存下的鄉鄰一樣，被迫攜妻兒移居廢屋。生計面前，葉問混在人群爭搶去煤礦做苦力的機會，李釗則成為日軍翻譯官。日軍將領三蒲(池內博之 飾)是名武癡，他以一袋白米作獎賞，派李釗四處搜尋能打國人在打斗場上與日軍切磋，多名昔日武館館主及武癡林因此慘死。這將葉問激怒，他走入打斗場。