故事發生在解放前的上海。戰云密布，日特猖獗。日本女諜松本川子(王茜 飾)唆使流氓頭子沙昆(陳國典 飾)破壞學運，小學教員林若蘭(趙雪芹 飾)與警官龍二(胡軍 飾)幫學生擊潰流氓。若蘭之父林德(叢智軍 飾)因與沙昆抗衡慘遭不測，其母也被人殺死。若蘭以身相許求段笑容(張沂 飾)報仇，段誘捕沙昆，但又被松本川子帶人救走。段笑容在與黑龍會博殺中喪命，林若蘭出任上海灘老大。她在土耳其浴室刺殺沙昆未果，得知黑龍會要劫一批上海孤兒去日本。龍二夜闖黑龍會救人，差點被松本川子活捉。林若蘭唆使龍二帶人強攻沙昆藏匿毒品處，自感上當的龍二對林大打出手。松本川子愛慕龍二，她提議拿沙昆與龍二做交換，林若蘭能同意嗎......