20世紀30年代，抗日戰(zhàn)爭爆發(fā)，中華民族到了生死存亡的危機時刻。出身軍閥家庭的孟云霄(王新軍 飾)此前曾在慕尼黑軍校接受了最為嚴苛的訓(xùn)練和磨礪，中日開戰(zhàn)的消息將其帶回祖國，誰知所乘的飛機卻被日軍擊中，迫降在國、共、日、匪多方勢力犬牙交錯、兇險非常的鳳凰山。在此期間遭遇了殺人如麻的蛇蝎美女匪頭火鳳凰(李彩樺 飾)以及多才多藝善良美麗的八路軍文工團長李淑蔚(秦海璐 飾)。幾經(jīng)波瀾，孟云霄加入匪幫，平定四方的土匪勢力，更與八路軍以武會友，把酒言歡。在此之后，李淑蔚被孟云霄用十挺機槍換上山，割據(jù)一方的土匪勢力卻在兒女情長、民族大義的感召下成長為一支抵抗外敵入侵的生力軍。