清朝同治年間，古老的帝國行將就木，重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最后的繁榮和血腥搏殺中。碼頭上黑虎幫和北海幫為非作歹，殺伐不斷，而底層勞工飽受欺凌，朝不保夕。自幼習武的阿飛黃飛鴻(彭于晏 飾)在黑虎幫混跡五六年，他以死士身份取得北海幫主的首級，從而被黑虎幫老大雷公(洪金寶 飾)收為第四個義子。雷公心狠手辣，手下更有三個蛇蝎心腸的義子助紂為虐，為了賺錢不惜逼良為娼，草菅人命。阿飛憑借高強的武功很快成為黑虎幫內的一只猛虎，然而他在打殺之外似乎隱藏著不可告人的秘密。 另一方面，父兄被黑虎幫賣到海外而無依無靠的孩子們，在赤火(井柏然 飾)、阿春(王珞丹 飾)等人的號召下組成孤兒幫，他們正試圖向有著血海深仇的黑虎幫展開復仇……