空有雄心壯志的魏文帝曹丕(李晨 飾)，以四十歲的年紀遽然離世。其子曹叡(劉歡 飾)即位，卻因母親甄宓的緣故而對父皇以及郭太后(唐藝昕 飾)心存怨恨。朝廷之上，作為托孤重臣的曹真、曹休極力排擠奉詔回都的司馬懿(吳秀波 飾)，意圖壯大宗族的勢力。魏國之外，孫權陽奉陰違，虎視 江東。蜀漢則在丞相諸葛亮(王洛勇 飾)的主持下有條不紊推進著北伐大業。在這一過程中，慣于隱忍的司馬懿蓄勢發力，逐漸在廟堂之爭中占據主動，兩個兒子司馬師(肖順堯 飾)和司馬昭(檀健次 飾)更成為他完全信賴的左膀右臂。他耗走了魏明帝，耗走了諸葛亮，渴望從別人手中的刀變成執刀之人，卻似乎始終沒能逃脫命運的追趕。 白發蒼蒼的古稀之年，司馬懿是否意識到自己早離當年的初衷相去甚遠……