香港鬧市街頭，一輛押款車被前科累累的重犯曹楠(胡軍 飾)劫持。重案組高級(jí)督察呂明哲(劉德華 飾)率隊(duì)趕往現(xiàn)場(chǎng)，與曹楠一伙發(fā)生激烈火拼。誰知危機(jī)關(guān)頭，一輛突然出現(xiàn)的汽車攪亂戰(zhàn)局。曹楠趁機(jī)逃走，而那輛車的車主陶成邦(林家棟 飾)被警方請(qǐng)入警局。陶和明哲是老同學(xué)，后來作為古惑仔混跡江湖。出事前他剛剛出獄不久。明哲以及成邦的女友燕冰(姚晨 飾)無論如何都不相信他和曹楠無關(guān)，而囂張的曹楠更五次三番戲耍警察。為了抓住這個(gè)狡猾兇狠的對(duì)手，明哲決定安排內(nèi)應(yīng)潛入對(duì)方內(nèi)部，無奈遭遇慘烈挫敗。