香港鬧市街頭，一輛押款車被前科累累的重犯曹楠(胡軍 飾)劫持。重案組高級督察呂明哲(劉德華 飾)率隊趕往現場，與曹楠一伙發生激烈火拼。誰知危機關頭，一輛突然出現的汽車攪亂戰局。曹楠趁機逃走，而那輛車的車主陶成邦(林家棟 飾)被警方請入警局。陶和明哲是老同學，后來作為古惑仔混跡江湖。出事前他剛剛出獄不久。明哲以及成邦的女友燕冰(姚晨 飾)無論如何都不相信他和曹楠無關，而囂張的曹楠更五次三番戲耍警察。為了抓住這個狡猾兇狠的對手，明哲決定安排內應潛入對方內部，無奈遭遇慘烈挫敗。